亚述帝国解体之后，除了已经介绍过的古埃及和新巴比伦王国，还有两个国家不得不提：一个是吕底亚王国，一个是米底王国。
吕底亚王国
吕底亚王国是小亚细亚中西部的一个国家，吕底亚人成为一个独立实体大约在公元前年左右，正式形成王国约在公元前7世纪。
吕底亚王国定都萨狄斯，他们的语言属印欧语系安纳托利亚语族。吕底亚境内的农业、商业和手工业都非常发达，且富有矿藏，国民都比较富有。
据史料记载，最初，吕底亚王国的统治者是海拉克列达伊家族，但这个不幸的家族被他们口蜜腹剑的侍卫巨吉斯的阴谋所骗，丧失了*权。野心家巨吉斯成为吕底亚的新国王。
但报应也很快来到。由于吕底亚在与奇姆美利亚交易时频频欺诈，奇姆美利亚人大怒，攻占了吕底亚的都城萨狄斯，并占据了很长一段时间。无奈之下，吕底亚只好向亚述求援。公元前年，在亚述的帮助下，吕底亚终于重新夺回都城。
吕底亚王国对人类文明亦有突出贡献：它是目前已知的世界上最早铸造钱币的国家。大约在公元前年，吕底亚人已经用金银混合物打造出了可供流通的贵金属货币。
贵金属货币的发明和流通使得人类商业文明的发展迈入了一个全新的阶段。
此外，吕底亚王国在末代国王克洛伊索斯统治时期实现了对希腊各邦的征服。吕底亚王国也就此成为首个征服希腊的外邦。
然而好景不长，不久之后，吕底亚王国就被伊朗高原兴起的波斯所灭，末代国王克洛伊索斯被俘。吕底亚王国留存在世界上的时间永远定格在了公元前年。
米底王国
米底人是古代伊朗人的一个分支。他们居住在伊朗高原北部和西部之间一个叫米底的地方，所以自称为米底人，称自己的语言为米底语（属印欧语系）。
公元前8世纪前后，米底王国开始形成。一开始，米底王国是亚述帝国的臣属国，后来，米底人不断抗争，取得了独立地位。公元前年，米底王国联合新巴比伦王国进攻亚述，并一举攻破了亚述都城尼尼微。战后，米底王国分得大量亚述帝国的土地，一跃成为大国。
米底王国在普拉欧尔铁斯执*时期便将伊朗高原西南部与自己同宗同源的波斯部落征服。在此之后，米底人对波斯基本是实行笼络的*策。
米底王国喜欢用联姻的手段来达到化敌为友，巩固联盟的目的。在库阿克萨雷斯统治时期，他将自己的孙女嫁给了新巴比伦国王尼布甲尼撒二世来巩固盟友关系。在阿司杜阿该斯统治时期，他将自己的女儿嫁给了波斯部落的冈比西斯一世。然而，这次却搬起石头砸了自己的脚。
冈比西斯一世与阿司杜阿该斯的女儿生下了一个儿子，取名居鲁士。公元前年，居鲁士自立为王，是为居鲁士二世（也就是日后威震西方世界的居鲁士大帝）。公元前年，居鲁士二世亲率大*灭掉了外公阿司杜阿该斯的米底王国。
米底王国退出历史舞台后，居鲁士二世继续仗剑征伐，波斯帝国呼之欲出。